作者：百思特管理咨詢集團 營銷咨詢BG高級顧問 熊毅
在大多數國內咨詢項目中，乙方項目組正式入場之前會先發一份調研清單給到甲方客戶收集相關資料，這是一項習以為常的例行工作，似乎沒啥技術含量可言。
而在國際化并購項目之中，Due Diligence（盡職調查）的范圍內涵遠遠不止于此，除了全面冷靜客觀收集書面資料之外，還需要在Advisors的協助乃至主導之下進行現場拜訪實地考察，盡職盡責的Due Diligence，真乃價值連城意義重大。
為什么這么說呢？
與IPD（集成產品研發）和ISC（集成供應鏈）的通用集成理念如出一轍，Bain（貝恩）在其Integrated Due Diligence（集成盡職調查）框架中，令人耳目一新的將全景普適盡調內容切分為三塊蛋糕：
1. 戰略
a) 建立市場透視（Market Perspective），評估競爭地位;
b) 識別市場或公司拐點（Inflection Points）;
c) 審視毗鄰機會點（顧客細分、地理區域、產品）。
2. 運營
a) 評估凈運營資本降低（Net Working Capital Reduction）、成本管理和資產優化的機會點；
b) 找到零基重新設計（Zero-based Redesign）的機會點；
c) 診斷技術/IT能否面向未來實現交付。
3. 商業卓越（Commercial Excellence）
a) 評估銷售人員有效性；
b) 評估定價和銷售渠道機會點；
c) 尋找優化營銷的方式方法。
而Integrated DD（集成盡職調查）的目的則是為了識別價值創造（Value-Creation）的三大格局命題：
1、最重要的價值創造機會點以及每個機會點值多少錢；
2、確保商業成功和有升值潛力（Upside Value Potential）的更長期主動權（Longer-term Initiatives）的必做事項（Must-Do Items）；
3、如何進行優先級排序以達成良好的開端和持續的成功。
欲窮千里目，更上一層樓，在TCL并購Thomson彩電業務的泰山項目過程中，在Integrated Due Diligence階段，全球頂級Advisors紛紛亮劍給出了名副其實堪稱真知灼見的調查結論。
比如BCG，在2003年9月下旬的交易風險分析報告中明確指出除了財務風險（如美國市場扭虧為盈可能性較低、數字電視專利費、協同效應假設之下歐洲市場EBIT遠遜于預期數值）之外與Market（市場）、Deal Structure（交易結構）、Merger（合并）相關的風險：
A. 市場風險包括消費電子產品市場的激烈競爭和價格壓力（所有的TV制造商在美國市場都將虧損）、對新的供應商的依賴（如TFT-LCD液晶面板供應商）；
B. 交易結構風險包括股東目標不平衡、合資公司的銷售代理模式、高附加成本（如品牌許可費、知識產權費）、失去重要的行業合作伙伴（如OEM業務合作伙伴乃至法國政府）、在歐美市場嚴重依賴Thomson管理層；
C. 合并風險包括并購雙方戰略目標不一致、巨大的文化差異（只有10%的TCL方經理人員說英語）、關鍵人員的留任計劃、合并實施計劃（從合并談判及董事會批準、合并主協議準備、整合計劃、合資公司制度化、關鍵舉措定義到實施及控制全流程Follow-up）；
D. 并且高屋建瓴恰如其分發人深省的總結了通常整合失敗的關鍵原因包括低估整合進程、錯誤的戰略邏輯、并購標的選擇、并購談判能力、并購價格過高、財務結構不佳等。
而早在2003年8月中下旬泰山項目全方位盡職調查尚未拉開大幕之前，BCG就如同《三國演義》小說中的頂級Advisor鳳雛龐統一樣，在劉備謀取西川的關鍵節點獻出了上中下三種Scenario的戰略選擇及業務策略：
A. 僅僅與Thomson建立OEM合作伙伴關系：在Scenario A場景選擇之下，TCL承擔的業務風險最小，全球營收規模也會理所當然相應提升，Thomson仍然繼續承擔歐美市場Thomson品牌和RCA品牌扭虧為盈的巨大市場風險，中長期無法退出TV業務板塊的運營；而TCL管理層所擔憂的潛在商業風險則是，這種OEM代工關系并無深度戰略利益綁定，Thomson亦有可能選擇其他的國內一線TV廠商（如長虹、康佳、創維）洽談OEM/ODM合作；
B. 付費使用Thomson品牌（含RCA品牌）和相關產品專利技術：在Scenario B場景選擇之下，TCL可以獵挖簽約Thomson方面負責歐洲或北美市場TOP 10連鎖渠道客戶的KAM（Key Account Manager），自主建立歐美銷售團隊；由于Thomson品牌（歐洲市場）和RCA品牌（北美市場）仍然具有知名度，只要盈利模型OK，自然也是一筆穩賺不賠的買賣；
C. 全面收購Thomson的彩電業務（乃至DVD業務）：在Scenario C場景選擇之下，TCL（對于Joint Venture）可以擁有絕對的控制權，后來合資公司TTE“巨無霸”橫空出世的歷史進程則告訴我們，這一雄心勃勃大膽激進的“吃螃蟹”方案無疑更加符合當年TCL掌舵人的戰略企圖心。
更加令人注目矚目的是，BCG在Due Diligence階段就前瞻性的指出TV市場將向新的液晶技術轉變（只是沒有預料到這種轉變的速度之快令TTE管理層無法想象），對于基本技術的缺乏（Thomson只擁有顯像管技術）將是合資公司的嚴重風險。
當然，即便是全球頂尖咨詢機構也不可能未卜先知完全預料到兩年之后發生的事情。在泰山項目的Due Diligence階段，Advisors（顧問）明顯看到的客觀事實是湯姆遜在北美市場面臨嚴重虧損，而在歐洲市場則基本盈虧平衡。故而北美市場理所當然成為所有Advisors不約而同重點關注的對象，BCG當然也不例外，運用了一個類似波特五力模型對美國TV市場作出了詳盡剖析：
A. 新進入者眾多（如美國本土的DELL、日系品牌FUNAI、與長虹合作的Apex等）；
B. 關鍵零部件供應商集中化（如LCD面板、PDP等離子屏、CRT顯像管等）；
C. 產品日趨同質化（產品差異化潛力有限、價格壓力）；
D. 零售渠道集中化趨勢明顯（Top Retailers豪取逾60%渠道份額）。
由此BCG大膽預言，所有的TV Players（廠商）在美國市場都將陷入虧損（這與2-3年后TCL掌舵人李東生現場對話通用電氣傳奇CEO韋爾奇時得到的回答如出一轍）。同時明確指出RCA品牌在美國市場所面臨的困境（如零售份額下降、區域性及小型零售商大量流失等）。
至于歐洲的Thomson品牌，BCG分析數據指出其在法國（2001年消費電子類排名第3位）、意大利和德國（但零售商正在對其失去信心）有較強的市場地位，而在英國的市場存在很弱（筆者印象中TTE成立之初總部戰略企劃中心正式啟動的高優先級業務改善項目之一即為UK項目）。事實上，早在2003年8月中下旬提交給TCL管理層的一份《全球化路徑選擇（Options to Globalization）》方案報告中，BCG團隊就明確指出，“More stable European market with some indications of US problems （當下相對穩定的歐洲市場，不排除日后Thomson會遇到和美國市場同樣的問題）”。
此外值得一提的是，BCG在2003年10月上旬提交了基于七大城市（Boston、 Washington、Dallas、San Francisco、Los Angeles、Chicago、Atlanta）五大關鍵零售商（Walmart、Best Buy、Circuit City、Sears、Target）的美國零售門店拜訪數據庫及數據透視表，包含City（城市）、Store（門店）、TV Type（技術類型）、Brand（品牌）、Screen Size（屏幕尺寸）、Regular Price（正常價格）、Today Price（今日價格）等關鍵字段，充分體現了國際一流咨詢機構對于美國TV市場的頂級專業深刻洞察。
而在Finance（財務）維度，TCL方面的頂級Advisor安永（E&Y）同樣出具了一份“知無不言言無不盡”的財務盡職調查報告。在Thomson一方，則是由另一家四大會計師事務所之一的畢馬威（KPMG）完成了如出一轍“淘盡黃沙始見金”的任務。當然，他們的任務遠不止于此，在接下來的協同效應分析評估旅程之中，更加需要他們出具專業權威的符合一致國際會計準則的Standalone P&L（獨立損益表）。
